132/V Valentinstag
Ray möchte mit Donna schlafen, doch sie ziert sich nach wie vor. Nachdem LuAnn von ihrer Kreuzfahrt zurückgekehrt ist, erzählt Ray seiner Mutter von seinem Dilemma. LuAnn rät Ray, seine Beziehung mit Donna nicht aufs Spiel zu setzen. Da sie nun eine reiche Frau ist, zieht Valerie bei den Walshs aus und bucht ein Hotelzimmer. Während Jim sich sicher ist, dass Valerie innerhalb der nächsten zwei Wochen zu ihnen zurückkehren wird, warnt Dylan Valerie vor der Einsamkeit, die das Leben im Hotel mit sich bringt.
Um besagter Einsamkeit zu entfliehen, sorgt Valerie am Abend dafür, dass Rays Autobatterie leer ist. Valerie nimmt Ray mit in ihr Hotelzimmer, wo die beiden miteinander schlafen. Als Donna sich am nächsten Morgen bei den Pruits meldet und nach Ray fragt, lügt LuAnn für ihren Sohn. Ray hat derweil ein schlechtes Gewissen und zieht sich von Valerie zurück, was diese kränkt. Sie sucht wiederholt Rays Nähe, was Donna misstrauisch stimmt.
Unverhofft treffen Andrea und Jesse Peter und dessen Ehefrau Adrienne. Andrea und Peter fällt es sichtlich schwer, ihre Gefühle füreinander zu unterdrücken. Professor Finley und seine Anhänger beziehen ein neues Gebäude und Kelly hilft bei den Renovierungsarbeiten. Dadurch kann sie nicht am Spendenmarathon für herzkranke Kinder teilnehmen, welcher im “Peach Pit: After Dark” stattfindet und von David, Clare, Steve und Brandon organisiert wird. Brandon ist verstimmt und sucht das Gespräch mit Kelly. Diese bringt es zunächst nicht über sich, sich von Brandon zu trennen.
Durch eine Unterredung mit Nat erkennt Brandon, dass Finleys Vereinigung Gehirnwäsche betreibt und demnach gefährlich ist. Brandon fährt zu Kelly und will sie aus der Vereinigung befreien, doch Kelly stellt sich hinter Finley und sagt sich endgültig von Brandon los. Während Finley und die anderen auf Kellys neu gewonnene Freiheit anstoßen, sucht Brandon Dylans Hilfe.